Algemene Inkoopvoorwaarden (AIV) Metanoia Groep B.V.

 

Versie 12 juni 2024

 

Artikel 1. Toepasselijkheid

1.     Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Metanoia Groep B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 78116937, en met de aan Metanoia Groep B.V. gelieerde dochterondernemingen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot,

-       Metanoia Recreatie B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 78174538;

-       Metanoia Wonen B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 78174643;

-       De Fontein B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 52849732,

met leverancier te sluiten overeenkomsten voor zover daarvan in de schriftelijke opdrachtbevestiging niet is afgeweken. Hierna Metanoia Groep B.V. of een aan haar gelieerde dochteronderneming te noemen “koper”.

2.     Algemene voorwaarden van leverancier worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Deze zijn slechts van toepassing indien en voor zover koper deze schriftelijk heeft aanvaard. Deze aanvaarding geldt slechts per specifieke overeenkomst.

3.     Indien enige bepaling van deze voorwaarden in een voorkomend geval ongeldig zou blijken te zijn, blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden niettemin van kracht. Bovendien dient een zodanig niet werkzaam beding te worden omgezet in een wel werkzaam beding met zoveel mogelijk dezelfde strekking.

 

Artikel 2. Totstandkoming

1.     Aanvraag van een offerte bindt koper niet doch geldt slechts als uitnodiging tot het doen van een aanbod. Het leidt nimmer tot enige verplichting van koper.

2.     Een mondelinge of schriftelijke offerte van leverancier is een bindend en onherroepelijk aanbod. Koper heeft in geen geval de verplichting om leverancier te waarschuwen voor onjuistheden in diens offerte.

3.     De leverancier dient de hem toegezonden en in onderling overleg tot stand gekomen overeenkomst ongewijzigd en ondertekend aan koper te retourneren binnen 10 werkdagen na datum verzending van de overeenkomst. Indien de leverancier daarmee in gebreke blijft en binnen die termijn geen bezwaar aantekent tegen de inhoud daarvan, dan wel met de uitvoering van de overeenkomst is begonnen, wordt de overeenkomst geacht te zijn aanvaard op de condities als vermeld in de overeenkomst en onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden.

4.     De technische specificatie en/of het bestek, de daarbij behorende tekeningen, processen-verbaal, alsmede de staat van wijzigingen, toelichting en aanvulling alsmede alle overige op het werk betrekking hebbende stukken, liggen voor leverancier bij koper ter inzage. Leverancier wordt geacht inzage te hebben gehad in alle ter zake relevante bescheiden. Voorts wordt leverancier geacht alle overige door hem gewenste inlichtingen te hebben verkregen. 

5.     Leverancier is jegens koper niet gerechtigd tot opschorting van zijn verplichtingen die uit de overeenkomst voortvloeien. Leverancier is niet gerechtigd tot verrekening van haar verplichtingen met hetgeen hij van koper uit welke hoofde dan ook te vorderen heeft. Leverancier doet jegens koper afstand van het retentierecht als bedoeld in artikel 3:290 BW.

6.     Wijzigingen ten opzichte van de overeenkomst zullen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.

 

Artikel 3. Prijzen

1.     De in de orderbevestiging van koper vermelde prijzen zijn bepalend.

2.     Prijswijzigingen moeten schriftelijk worden overeengekomen.

3.     Tenzij anders overeengekomen zijn de prijzen inclusief verpakkings-, behandelings- en administratiekosten.

 

Artikel 4. Uitvoering

1.     Levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheid beantwoordt niet aan de overeenkomst, evenmin als afwijkingen, variaties of verschillen in uitvoering, kleurverschillen daaronder begrepen, tenzij anders overeengekomen ofwel koper de zaken alsnog aanvaardt.

2.     Levering van de zaken dient op het in de overeenkomst vastgestelde tijdstip te beginnen en plaats te vinden overeenkomstig het door koper vast te stellen schema.

3.     Leverancier is - behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van koper – niet bevoegd het werk, of een gedeelte daarvan, door een derde te laten uitvoeren of gebruik te maken van door derden beschikbaar gestelde arbeidskrachten. Genoemde schriftelijke goedkeuring ontslaat leverancier niet van enige verplichting uit de overeenkomst.

4.     Koper heeft het recht de volgorde en/of aanvang van het uit te voeren werk te wijzigen ingeval zij dat wenselijk acht in verband met de voortgang van de bouw, zonder deswege tot vergoeding van schade en kosten gehouden te zijn.  Indien koper zijn werkzaamheden aanvangt of voortzet op een tijdstip dat afwijkt van de planning/algemeen tijdschema/het bestek, is leverancier verplicht om zijn werkzaamheden op afroep van koper - die daarbij een redelijke afroeptermijn in acht neemt - eveneens in afwijking van planning/algemeen tijdschema/het bestek aan te vangen of voort te zetten.

5.     Indien koper besluit dat gedurende bepaalde tijdstippen (zoals bijvoorbeeld het winterseizoen, zomervakanties etc.) wordt doorgewerkt, is leverancier verplicht hieraan zijn medewerking te verlenen.

6.     De oplevering van het werk van leverancier alsmede de onderhoudsperiode van leverancier vallen samen met de oplevering van het werk alsmede de onderhoudsperiode die koper is overeengekomen met zijn opdrachtgever. Wordt het werk niet goedgekeurd door opdrachtgever dan zal koper dit mededelen aan leverancier onder opgave van redenen. Leverancier zal dan alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de bepalingen van de overeenkomst te voldoen. Leverancier zal eventuele kleine gebreken aan zijn werk, die niet aan goedkeuring in de weg staan, zo spoedig mogelijk herstellen. Het werk van leverancier geldt pas als opgeleverd indien dit werk in de relatie opdrachtgever – koper eveneens als opgeleverd geldt. 

7.     Koper en opdrachtgever zijn bevoegd alle werkzaamheden van leverancier, zelfs tot 30 dagen na afloop van de werkzaamheden van leverancier, te (doen) keuren. In geval van afkeuring zal koper leverancier hiervan onmiddellijk in kennis stellen en dient leverancier alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de bepalingen van de overeenkomst te voldoen. Deze keuring leidt niet tot oplevering van het werk, daarvan is pas sprake als het werk geld als opgeleverd in de relatie opdrachtgever – koper. 

8.     Indien de aanvang of de voortgang van het aan leverancier opgedragen werk wordt vertraagd door aan leverancier toe te rekenen omstandigheden, is leverancier aansprakelijk voor schade – anders dan schade voortvloeiend uit overschrijding van de uitvoerings- of opleveringstermijn – die koper dientengevolge lijdt.

9.     Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn c.q. de opleveringstermijn van het aan leverancier opgedragen werk is leverancier jegens koper aansprakelijk voor alle schade wegens te late levering van het werk waaronder begrepen eventuele boetes of kortingen die door opdrachtgever aan koper worden opgelegd wegens te late oplevering van (gedeelten van) het werk ten gevolge van een vertraging van de leverancier. De aldus verschuldigde schadevergoeding kan worden verrekend met hetgeen koper leverancier verschuldigd is.

10.  Leverancier is verplicht ervoor zorg te dragen dat de door hem in het kader van de uitvoering van de overeenkomst gebruikte bouwstoffen en materialen, alsmede de door hem in dat kader uitgevoerde werkzaamheden voldoen aan de geldende wettelijke vereisten en overheidsvoorschriften, zoals onder meer eisen ter zake milieu en arbeidsomstandigheden.

11.  Leverancier draagt zelf zorg voor het aanvragen van - in verband met het werk dat hem is opgedragen - eventueel vereiste vergunningen.

 

Artikel 5. Aflevering

1.     Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen worden de zaken franco, d.w.z. voor rekening en risico van leverancier, afgeleverd aan en gelost op een door koper aangewezen adres. Het risico van de geleverde zaken gaat derhalve eerst op koper over op het tijdstip van voltooiing van de lossing en na aftekening van de afleverings-/verzendbon.

2.     Lossen buiten de bij koper gebruikelijke, vaste werktijden kan alleen plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van koper.

 

Artikel 6. Goedkeuring, inspectie en beproeving

1.     Koper heeft de bevoegdheid de te leveren of geleverde zaken tijdens de fabricage, bewerking, opslag en/of levering, tot het moment van definitieve oplevering te (doen) keuren. Deze keuring leidt niet tot oplevering van het werk, daarvan is pas sprake als het werk geld als opgeleverd in de relatie opdrachtgever – koper. 

2.     Indien koper komt tot afkeuring van (een deel van) de te leveren of geleverde zaken, zal koper leverancier hiervan schriftelijk in kennis stellen. Koper dient in dat geval binnen 24 uur ervoor zorg te dragen dat de afgekeurde zaken alsnog aan de overeenkomst beantwoorden door reparatie of vervanging.

3.     Afgekeurde zaken welke niet binnen genoemde termijn zijn gerepareerd of vervangen, komen voor risico van leverancier en kunnen door koper worden geretourneerd aan leverancier. Alle hiermee verband houdende kosten komen voor rekening van leverancier.

4.     Afgekeurde zaken gaan met ingang van de datum van bericht van afkeuring in eigendom over op leverancier, komen voor diens risico en dienen in overleg met koper door leverancier uiterlijk binnen 24 uur na bericht van afkeuring door leverancier ofwel te worden verwijderd ofwel ten genoegen van koper te worden vervangen of gerepareerd. Bij gebreke van tijdige verwijdering/reparatie van de afgekeurde zaken is koper gerechtigd de zaken op kosten van en voor risico van leverancier te retourneren. Leverancier is verplicht alle met betrekking tot afgekeurde en verwijderde zaken door koper betaalde bedragen integraal en zonder beroep op compensatie aan hem terug te betalen.

 

Artikel 7. Garanties en tekortkomingen

1.     Leverancier garandeert koper dat de afgeleverde zaken en het gebruik daarvan voldoen aan de eisen die koper en derden in de gegeven omstandigheden aan deze zaken mogen stellen, alsmede op geen enkele wijze inbreuk maken op rechten van derden, daaronder die van industriële en intellectuele eigendom begrepen. Leverancier vrijwaart koper tegen aanspraken van derden ter zake.

2.     Leverancier verbindt zich alle gebreken, die zich binnen twee jaar - vanaf het moment van oplevering van het werk - aan de zaken voordoen, ten spoedigste door middel van reparatie of, indien nodig, vervanging weg te nemen, tenzij blijkt, dat deze gebreken het gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig gebruik.

3.     Kosten van herstel of vervanging van de geleverde zaken, inclusief bijv., vracht, demontage en montage, zijn geheel voor rekening van leverancier en laten diens verplichting tot vergoeding van de overige in redelijkheid te begroten kosten, welke koper noodzakelijkerwijs moet maken tot het moment dat de zaken aan de overeengekomen eisen voldoen onverlet.

4.     De garantieperiode wordt verlengd met het aantal dagen, dat van de geleverde zaken wegens herstel of vervanging ten gevolge van de gebreken geheel of gedeeltelijk geen gebruik is gemaakt. Indien de geleverde zaken, geheel of gedeeltelijk zijn hersteld of door nieuwe zijn vervangen, begint de garantietermijn voor de herstelde of vervangen zaken of gedeelten daarvan vanaf het tijdstip van ingebruikneming opnieuw te lopen.

5.     Deze bepalingen ontheffen de leverancier niet van zijn aansprakelijkheid voor verborgen gebreken, welke eerst na het verstrijken van de garantietermijn blijken.

6.     Indien leverancier nalatig blijft in de nakoming van zijn garantieverplichtingen zal koper twee volle werkdagen na schriftelijke aanzegging de naar zijn oordeel noodzakelijke maatregelen treffen tot vervanging of herstel, zulks voor rekening en risico van leverancier.

 

Artikel 8. Betaling

1.     Betaling van de factuur van leverancier vindt - behoudens andersluidende schriftelijke afspraken -plaats binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. De factuur dient te zijn voorzien van een namens koper bevoegdelijk getekende bestelbon. Koper is eerst verplicht tot betaling aan leverancier zodra het werk/levering of een gedeelte waarop een termijnbetaling betrekking heeft door leverancier conform deze voorwaarden is gekeurd en koper heeft vastgesteld dat het werk aan de voorwaarden van de overeenkomst voldoet.

2.     In geval van overeengekomen vooruitbetaling zal leverancier op verzoek van koper een deugdelijke bankgarantie ter hoogte van het vooruitbetaalde bedrag dienen te stellen.

3.     Betaling van een factuur laat de aanspraken van koper wegens een tekortkoming van de leverancier onverlet. Koper is gerechtigd zijn vordering op leverancier wegens door hem ter zake betaalde kosten c.q. schadevergoeding te verrekenen met hetgeen leverancier van koper uit welken hoofde ook te vorderen heeft.

4.     Het is de leverancier verboden de uit deze inkoopovereenkomst jegens de koper voortvloeiende vorderingen zonder diens schriftelijke toestemming aan een derde te cederen, te verpanden of onder welke titel dan ook in eigendom over te dragen (in de zin van art. 3:83 lid 2 BW).

5.     Een beroep op artikel 7:753 BW en/of par. 47 UAV 2012 is uitdrukkelijk uitgesloten. Indien en voor zover leverancier een beroep toekomt op vergoeding toe wegens kostenverhogende omstandigheden dan is koper, alleen tot vergoeding verplicht in geval en voor zover koper dat beroep ook heeft op haar opdrachtgever en koper een vergoeding heeft ontvangen van haar opdrachtgever.

6.     De (laatste) termijnbetaling zal niet eerder worden betaald dan nadat leverancier aan al zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst heeft voldaan. Daaronder wordt mede verstaan de afgifte van de op het werk betrekking hebbende garantiebewijzen, revisiegegevens en/of onderhoudsvoorschriften en –adviezen en het verstrekken van overige gegevens die in het bestek met name worden genoemd.

 

Artikel 9. Niet-nakoming leverancier

1.     Indien de overeengekomen leveringstermijn door welke oorzaak ook - waaronder overmacht, faillissement, surseance van betaling - wordt overschreden, of de geleverde goederen niet beantwoorden aan de overeenkomst, is leverancier zonder voorafgaande ingebrekestelling in verzuim. Koper is alsdan bevoegd de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden middels een schriftelijke verklaring. Dit laat onverlet het recht op nakoming dan wel volledige vergoeding van alle schade van koper.

2.     Bij verzuim van de leverancier is koper gerechtigd, behalve op vergoeding van andere schade, tevens op vergoeding van alle aan buitengerechtelijke invordering verbonden kosten; deze kosten bedragen minimaal 15% van het met de desbetreffende order gemoeide bedrag.

 

Artikel 10. Meerwerk

Meerwerk en andere afwijkingen van de overeenkomst worden uitsluitend in aanmerking genomen, indien deze tevoren door leverancier zijn aangemeld en schriftelijk door koper zijn opgedragen.

 

Artikel 11. Tekeningen en/of andere gegevens

1.     Door koper aan de leverancier in verband met orders verstrekte tekeningen en/of andere gegevens blijven eigendom van koper. Leverancier zal deze tekeningen en/of andere gegevens uitsluitend voor uitvoering van de desbetreffende order gebruiken en onmiddellijk na uitvoering daarvan alsmede op eerste verzoek van koper tezamen met alle kopieën en alle daarvan afgeleide werkstukken aan koper teruggeven.

2.     Met betrekking tot kennelijke onjuistheden of onduidelijkheden in deze tekeningen en/of andere gegevens dient leverancier zich allereerst tot koper te wenden voor een beoordeling daarvan c.q., voor nadere informatie/opheldering. Eigenmachtige interpretatie door leverancier geschiedt voor zijn risico. De beoordeling door koper ontheft leverancier niet van zijn verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de juistheid van bedoelde tekeningen en/of andere gegevens.

3.     De leverancier zal er zorg voor dragen dat deze tekeningen en/of andere gegevens geheim blijven en ook binnen zijn bedrijf alleen bekend worden voor zover zulks voor de uitvoering van de order noodzakelijk is.

Artikel 12. CAR-verzekering

1.     Leverancier is ten aanzien van zaken die al dan niet verwerkt zijn in het werk, alsmede ten aanzien van gereedschappen/machines en voertuigen, verplicht zich ter zake schade ten gevolge van brand, wateroverlast, diefstal en overige risico’s, deugdelijk te verzekeren.

2.     Leverancier heeft uitsluitend aanspraak op de CAR-verzekering van koper indien en voor zover hij daarvoor door koper middels schriftelijke toestemming is toegelaten. Het eigen risico komt in dat geval voor rekening van leverancier, tenzij anders is overeengekomen.

3.     Gelet op het bepaalde in artikel 12.2 is leverancier verplicht een eigen deugdelijke CAR-verzekering af te sluiten en dient hij daarvan op verzoek van koper bewijsstukken te overleggen.

 

Artikel 13. Aansprakelijkheidsverzekering

1.     Leverancier is aansprakelijk voor schade aan personen en/of goederen, daaronder begrepen gevolgschade, door leverancier, diens personeel of door hem ingeschakelde derden, of door in opdracht van de leverancier gebruikte materialen/gereedschappen/machines/voertuigen, toegebracht aan koper of derden.

2.     Leverancier vrijwaart koper voor aanspraken - waaronder die op basis van artikel 6:171 BW - van opdrachtgever en/of derden ter zake schade veroorzaakt door leverancier, diens personeel of door hem ingeschakelde derden, in het kader van de overeenkomst en/of ten gevolge van niet, niet gehele of niet tijdige nakoming van de overeenkomst.

3.     Gelet op het bepaalde in de voorgaande leden, is leverancier verplicht voor al datgene wat de leverancier op de bouwplaats gebruikt aan materialen/gereedschappen/machines/voertuigen alle daartoe benodigde en/of door de wet verplichte verzekeringen af te sluiten en dient hij daarvan op verzoek van koper bewijsstukken te overleggen.

 

Artikel 14.  Data protectie en privacy

1.     Voor zover leverancier in het kader van het uitvoeren van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, zal leverancier deze gegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en overeenkomstig de Algemene Verordening Persoonsgegevens.

2.     Leverancier zal passende en technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand der techniek en de aard van de verwerking.

3.     In het geval van inbreuk op de beveiligingsmaatregelen en/of een geconstateerd datalek, zal leverancier koper onverwijld van het incident op de hoogte stellen.

4.     Leverancier garandeert dat alle door hem aan koper beschikbaar gestelde data op een rechtmatige wijze is verkregen en dat deze data geen inbreuk maakt op het recht van derden.

 

Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillen

1.     Op alle overeenkomsten, waarop deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van kracht zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2.     Alle geschillen - welke ook - daaronder begrepen die, welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van de overeenkomst of van overeenkomsten, die daarvan een uitvloeisel mochten zijn, tussen koper en leverancier mochten ontstaan, worden beslecht op gelijke wijze als in de overeenkomst tussen koper en zijn opdrachtgever is voorzien. Indien door koper en opdrachtgever geen geschillenregeling is overeengekomen (of deze niet van toepassing zou zijn) worden geschillen beslecht door arbitrage overeenkomstig de regelen, beschreven in de statuten van de Raad van Arbitrage voor de Bouwbedrijven in Nederland, zoals deze drie maanden voor de dag van prijsopgave van het door koper aangenomen werk luiden. In afwijking van het vorenstaande heeft koper het recht om, wanneer de aard van het geschil daartoe aanleiding geeft, het geschil aan de bevoegde Rechter van de rechtbank Midden-Nederland te onderwerpen.

3.     Gerechtelijke uitspraken en/of arbitrale vonnissen gewezen tussen koper en leverancier en tussen koper en derden, welke verband houden met handelen of nalaten van leverancier, zijn voor laatste evenzeer bindend als voor koper.